Im Jahre 1840 wurde in Faizabad ein junges muslimisches Mädchen namens Amiran vom Nachbar Daroga Dilawar entführt und an Khanum Jaan verkauft, die die Besitzerin eines Bordells ist. Dort werden Mädchen zu Prostituierten ausgebildet. Auch Amiran, die nun den Namen Umrao Jaan trägt, lernt dort das Lesen, Schreiben, Tanzen, Singen und den Umgang mit reichen Männern. Sie ist keine gewöhnliche Kurtisane. Sie ist eine kultivierte Frau, die es weiß die Männer in ihren Bann zu ziehen. Die nun erwachsene Umrao trifft auf Nawab Sultan und die beiden verlieben sich. Sultan will sie in ein ehrenvolles Leben überführen, wird jedoch verheiratet und bleibt dem Bordell fern. Zurück bleibt das gebrochene Herz von Umrao. Schließlich erobert Faiz Ali, ein Banditenführer, ihr Herz. Sie flieht mit ihm in der Hoffnung ihn zu heiraten und das Leben im Bordell hinter sich zu lassen. Aber ihr Geliebter wird von der Polizei umgebracht und ihr bleibt nichts anderes übrig als zu ihrem alten Leben zurückzukehren. Bald wird Lakhnau von den Briten attackiert und die Ortsansässigen, wie auch Umrao Jaan, sind zur Flucht gezwungen. Umrao realisiert, dass sie in Faizabad, ihrem Heimatort, gelandet sind. Bei der Entführung war Umrao sehr jung, so dass sie alles vergessen hatte. Doch nun kommen alte Erinnerungen in ihr hoch. Letztendlich bleibt Umrao Jaan alleine mit nichts außer ihrer Kunst des Verführens und ihre Poesie